大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码鸥

　　大血本为公司控股股东本次往还的敌手方山。业板股票上市原则》规矩依照《深圳证券往还所创，成干系往还本次往还构。

　　代为缴纳社保和住房公积金山东大学为公司片面员工，公积金等用度由公司继承干系方代缴的社保和住房，用度返还给山东大学公司将其代为缴纳的，付效劳用度无需卓殊支。

　　此对，的墟市拓展激劝策略公司将踊跃订定有用，客户资源慢慢蕴蓄堆积。时同，运营特征勾结行业，安闲等各方面的临蓐管控继续做好缜密化执掌和，营才能和墟市事迹陆续晋升继续经。

　　业并购、资产重组8、主生意务：企；理、接头企业管；权投资、股权执掌以自有资金举行股；执行、身手中介效劳科技类企业的身手；身手让渡科技效率；合营业的接头效劳科技、经济及相。允许的项目（依法须经，方可发展筹备行为）经联系部分允许后。

　　经公司正在中国奉行消息公然网查问10、是否属于失信被奉行人：，见地披露日截至本核查鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山，于失信被奉行人机灵数码不属。

　　核查经，限公司100%股权暨干系往还事项公告如下见地保荐机构对本次公司拟受让济南机灵数码科技有：

　　年6月1日2024，拟受让济南机灵数码科技有限公司100%股权暨干系往还的议案》公司独立董事特意集会2024年第二次集会审议通过了《合于公司。或许加强公司的产能和营业独立董事相仿以为上述投资，的竞赛上风增进企业，司的起色利于公。

　　、法人章、营业章等全盘印章交付给甲方（1）乙方及标的公司已将公章、财政章，的公司备用印章且乙方未留存标；

　　方相仿答应甲、乙双，日至交割日爆发的损益由乙方享有和继承标的公司正在本公约项下股权让渡评估基准。

　　本完成生意收入1452023年度山大资,67万元605.，润26净利,91万元997.，月末净资产3192023年12,（以上数据经审计）620.99万元。大血本完成生意收入252024年1-3月山,20万元968.，润3净利,28万元152.，末净资产3222024年3月,以上数据未经审计）807.80万元（。

　　6月11日2024年，济南机灵数码科技有限公司100%股权暨干系往还的议案》公司第三届监事会第六次集会审议通过了《合合于公司拟受让，已回避表决干系监事。

　　备、电子产物、非专控通讯用具、智能仪器仪表、传感器的开拓、发卖8、主生意务：预备机软硬件、搜集产物、数码产物、办公主动化设；合身手接头预备机相；身手培训预备机；效劳集会。可的项目除表）（未博得专项许。

　　日起15个职业日内1、本公约生效之，本次股权让渡的工商改变注册手续甲方、乙方应配合标的公司料理，务局换发的生意牌照并博得行政审批服。

　　正、自觉、诚信的规矩本次往还按照公道、公，合理平允往还价钱，合墟市原则往还方法符，詈骂干系股东合法权利的情景不存正在损害公司和股东出格。

　　土地租赁、债务债权改观等处境1、本次往还不涉及职员安装、；级执掌职员的人事件动铺排睡觉不涉及上市公司股权让渡或者高。

　　方商榷相仿经甲、乙双，价款为群多币2标的股权让渡,326,.29元452，中其，付股权让渡款2甲方应向乙方支,326,.29元452。业牌照后30个职业日内支拨完毕标的股权让渡款正在博得改变后的营。

　　起色才能和归纳竞赛上风为进一步延长公司的继续，本”）收购济南机灵数码科技有限公司（以下简称“机灵数码”）100%的股权公司拟以自有资金向公司控股股东山东山大血本运营有限公司（以下简称“山大资。慧数码科技有限公司股东完全权利代价资产评估通知》（坤信评报字[2023]第 0119号依照坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大血本运营有限公司拟让渡股权涉及的济南智，评估通知》”）以下简称“《，31日为评估基准日以2023年7月，部权利评估代价为2机灵数码的股东全,326,.29元452，相仿确定经各方，的往还总价为2本次收购股权,326,.29元452。易实现后本次交，公司全资子公司机灵数码将成为，并报表周围纳入公司合。

　　审核经，存正在损害公司和全数股东监事会以为：本次投资不，东长处的情景出格是中幼股。议案时审议该，已回避表决干系监事。

　　监事回避表决表除干系董事、，营业、资产、债权债务、职员等方面不存正在其他合联山大血本与公司及公司前十名股东、董监高正在产权、，市公司对其长处倾斜的其他合联也不存正在其他不妨或曾经形成上。

　　往还实现后2、本次，或新的干系往还的情景不存正在将爆发同行竞赛；员、资产、财政、机构、营业上的独立性不会影响公司与控股股东及其干系人正在人；他干系人对上市公司造成非筹备性资金占用不会导致公司控股股东、本质负责人及其。

　　6月11日2024年，码科技有限公司100%股权之股权让渡公约》公司与山大血本签定了《合于让渡济南机灵数。

　　易实现后本次交，公司全资子公司机灵数码将成为，有机灵数码的股权往还对方不再持，数码的资金占用不会造成对机灵。续筹备才能爆发强大倒霉影响本次往还不会对往还对方持。

　　限公司出具了《评估通知》坤信国际资产评估集团有，31日为评估基准日以2023年7月，结果行动本次评估结论采用资产根源法评估，值为211.07万元机灵数码净资产账面价，63.25万元评估代价为2，2.18万元增值额为5，值增率

　　就手实现后本次受让，慧数码的筹备执掌公司将通盘参预智，庄重的事迹起色将有着必然的踊跃影响从永久来看对公司营业拓展及继续、。

　　于2019年山大血本兴办，并购、资产重组主生意务为企业；理、接头企业管；权投资、股权执掌以自有资金举行股；执行、身手中介效劳科技类企业的身手；身手让渡科技效率；合营业的接头效劳科技、经济及相。

　　对、0票弃权）、第三届监事会第六次集会（表决结果：2票答应、0票阻难、0票弃权）公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次集会（表决结果：5票答应、0票反，技有限公司100%股权暨干系往还的议案》审议通过了《合于公司拟受让济南机灵数码科，张立毅先生、胡美琴姑娘干系董事任年峰先生、，先生回避表决干系监事唐伟。慧数码科技有限公司100%股权暨干系往还的议案》公司独立董事特意集会审议了《合于公司拟受让济南智。表联系核查见地保荐机构亦已发。

　　已实现公司其他产业的移交职业（3）乙方及标的公司与甲方，等学问产权、车辆、强大首要营业合同、营业天性文献等蕴涵但不限于强大首要摆设、招牌、专利、软件著述权。

　　曾经公司第三届董事会第八次集会、第三届监事会第六次集会审议通过公司拟受让济南机灵数码科技有限公司100%股权暨干系往还的事项，事已回避表决干系董事、监，门集会审议通过公司独立董事专，交公司股东大会审议本次干系往还无需提。要的内部审批次第该事项执行了必，自律囚系指引第2号—创业板上市公司样板运作》等联系法令准则及《公司章程》的规矩联系审批次第适合《深圳证券往还所创业板股票上市原则》《深圳证券往还所上市公司。

　　金均为公司自有资金本次受让所操纵资，况和筹备效率爆发强大影响不会对公司目今的财政状，营才能、司帐核算技巧形成影响本次往还也不会对公司的继续经，营业的独立性不会影响公司，及股东长处的情景不存正在损害公司。

　　公司股权显露2、往还标的，权益瑕疵或权益受限定的情景不存正在代持或委托持股情景、，或者其他第三人权益不存正在典质、质押，大争议、诉讼或仲裁事项不存正在涉及相合资产的重，结等法律要领等处境亦不存正在查封、冻；供应担保、财政资帮等处境往还标的公司不存正在为他人。

　　评规模更好地拓展营业为鼓励公司正在考核与测，升竞赛力继续提，慧数码科技有限公司公司拟受让济南智。

　　订定的《公司章程》《对表投资执掌轨造》等相合规矩依照《深圳证券往还所创业板股票上市原则》及公司，事会审批权限周围内本次往还事项属于董，东大会审议毋庸提交股。

　　部股东权利举行评估所出具的《评估通知》所载评估结果根源上本次往还价钱正在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全，结果并经往还各方相仿确定参考完全股东权利的评估，00%股权的往还对价为2本次公司受让机灵数码1,326,.29元452。

　　算机软硬件产物发卖等机灵数码苛重从事计，、执掌危害、安闲危害等墟市运营危害不妨相会对墟市斥地的危害、筹备危害。

　　公司控股股东山大血本系，美琴系公司干系董事任年峰、张立毅、胡，司干系监事唐伟系公。监事已回避表决干系董事、干系大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码。

　　涉及的联系税费因本次股权让渡，定由各方继承遵照法令规；有明了规矩的法令准则没，均匀仔肩由两边。

　　往还实现后3、本次，公司全资子公司往还标的将成为，法存续的独立法人仍为依法设立且合太平洋在线下载权或仔肩的债务已经以其自己的表面享有或继承机灵数码对其正在本次往还实现之前依法享有的债，权债务改观不涉及债。

　　6月11日2024年，济南机灵数码科技有限公司100%股权暨干系往还的议案》公司第三届董事会第八次集会审议通过了《合于公司拟受让，已回避表决干系董事。

　　有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）初次公然拓行股票并正在创业板上市的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）行动山东山大鸥玛软件股份，深圳证券往还所上市公司自律囚系指引第2号—创业板上市公司样板运作》等联系规矩依照《证券刊行上市保荐营业执掌手段》《深圳证券往还所创业板股票上市原则》《，司100%股权暨干系往还的事项举行了核核对鸥玛软件拟受让济南机灵数码科技有限公。及核查见地如下核查的整体处境：